孙膑是齐国人，四岁丧母，九岁丧父，从小跟随叔父孙乔。孙乔是齐康公的大臣，齐康公被田太公驱逐后，孙乔等旧臣也被驱除，孙膑在逃难中与叔父家离散。他长大后，与庞涓、苏秦、张仪等从师于鬼谷子，孙膑、庞涓学习兵法，苏秦、张仪学习游学（也叫纵横学）。庞涓贪图名利，学业未完，就去了魏国做官，走之前，答应成名后一定举荐孙膑。

战国著名思想家墨子与鬼谷子是好朋友，他从魏国来到鬼谷，见孙膑才华出众，就向魏惠王推荐了孙膑。鬼谷子见孙膑仁义、贤德，悟性高，便以夜间驱鼠为由，单独把孙武的《兵法十三篇》传授给了孙膑，孙膑一目十行，只用三天，就把《十三篇》背颂得滚瓜乱熟，又把书还给了师傅。这时，庞涓已是魏国上将军，担心自己的本领远不如孙膑，就迟迟未向魏王推荐。经墨子一说，魏惠王一问，庞涓只得写信请孙膑出山。

鬼谷子见孙膑去意已定，为预测一下孙膑的前程与命运，便让孙膑去摘一朵花来。当时已是九月时节，百花凋落，孙膑只顺手把花瓶中的黄菊花拿给师傅，鬼谷子说“ 此花已被残折，不为完好，但它耐寒，经得起霜打风吹，而没有大碍。你把菊花重放回瓶里，说明你最终还要服务于你的母国齐，花为瓶花，是被人惜爱的，你虽有一时的磨难，但你必定功成名就”。孙膑原名叫孙伯灵，后遭酷刑被剜去膝盖骨，于是人们习惯性叫他孙膑，真名反而没几人知道了。孙膑与师父等泪别而去，苏秦、张仪后来也告别鬼谷子，陆续下山去发展自己的事业去了，鬼谷子不久，就关闭师门，云游四方去了。

果然，庞涓嫉恨孙膑的才干，设计加害于他，几乎致孙膑于死地。孙膑设法逃回齐国，运用其非凡的才智，以使庞涓死于万箭中。